Mermercioğlu Avukatlık Bürosu, işletmelerin kuruluş aşamasından itibaren sağlıklı bir işleyişle büyümesi ve nesiller boyu sürecek bir kurumsal yapıya kavuşması için profesyonel hukuk desteği sunar. Şirketlerin günlük operasyonlarından stratejik kararlarına kadar her adımın hukuki bir izdüşümü vardır. Amacımız, müvekkillerimizin ticari hedeflerine ulaşırken hukuki risklerini minimize etmek ve kurumsal yapılarını sürdürülebilir bir temele oturtmaktır.
Bu alandaki temel faaliyetlerimiz:
- Şirket Kuruluşları ve Yapılandırma: Yerli ve yabancı sermayeli şirket, şube ve irtibat bürolarının kuruluşu; ana sözleşmelerin hazırlanması.
- Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Süreçleri: Olağan ve olağanüstü genel kurulların icrası, yönetim kurulu kararlarının hukuki denetimi ve imza sirküleri yönetimi.
- Sermaye Artırımı ve Azaltımı: Şirket sermaye yapısının finansal ihtiyaçlar doğrultusunda hukuki olarak yeniden düzenlenmesi.
- Kurumsal Yönetim Danışmanlığı: Şirket içi yönergelerin hazırlanması ve kurumsal uyum (compliance) süreçlerinin takibi.
Şirket Kuruluşu ve Yapılandırma
İster yeni bir girişim hayata geçiriyor olun, ister yurt dışındaki operasyonlarınızı Türkiye pazarına genişletmeyi hedefleyin; işletmenizin temellerini sağlam bir hukuki altyapı üzerine inşa etmeniz için gerekli tüm adımları atmanıza yardımcı oluyoruz.
Yeni bir iş kurma aşamasında; yapılandırma, finansman ve vergilendirme ile ilgili bir dizi kritik seçimle karşı karşıya kalacaksınız. Şahıs şirketi, adi ortaklık, limited şirket veya anonim şirket yapıları arasındaki farkları, avantajları ve riskleri sizin için analiz ediyoruz. Vergi ve muhasebe hususları genellikle bu kararın ana itici gücü olduğundan, en başından itibaren doğru yönlendirilmeniz için diğer uzmanlık alanlarımız ve dış danışmanlarınızla tam bir koordinasyon içinde çalışıyoruz.
Kurumsal Yönetim ve Hukuki Güvence
İşletme yapınıza karar verdikten sonra; şirket, direktörler ve pay sahipleri (hissedarlar) arasındaki ilişkilerin en iyi şekilde düzenlenmesi konusunda rehberlik ediyoruz. Önceliklerinizi yansıtan ve menfaatlerinizi en üst düzeyde koruyan, size özel belgeler hazırlıyoruz:
- Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement)
- Şirket Esas Sözleşmesi (Articles of Association)
- Ortaklık Sözleşmeleri ve Yönetim Kurulu Kararları
- Tüm Ek Protokoller ve Kurumsal Belgeler
Amacımız, sözleşmesel çerçevenizi sağlam bir şekilde oluşturarak işletmenizin ticari hedeflerine odaklanmasına ve olası hukuki risklerden korunmasına olanak tanımaktır.
Sürekli Kurumsal Danışmanlık (Retainer)
Mermercioğlu Avukatlık Bürosu olarak, şirketlere sadece sorun çıktığında değil, sorunun oluşmasını engelleyen “Önleyici Hukuk” anlayışıyla sürekli danışmanlık hizmeti sunuyoruz.
- Günlük Hukuki Operasyonlar: Şirket içi bir hukuk departmanı gibi çalışarak, personelden yönetime kadar gelen tüm hukuki soruların yanıtlanması.
- Mevzuat Takibi: Şirketin faaliyet gösterdiği sektöre özel yasal değişikliklerin takibi ve şirketin bu değişikliklere uyumunun sağlanması.
- Risk Yönetimi: İhtarname, protesto ve ihbar süreçlerinin yönetimi; şirket içi hukuki denetimlerin periyodik olarak yapılması.
Neden Mermercioğlu?
Şirketler hukuku, sadece mevzuat bilgisi değil, ticari bir bakış açısı gerektirir. Biz hukuki çözümleri, ticari gerçekliklerden kopmadan, işletmenin hedeflerini gözeterek sunuyoruz. Kurumsal dünyada zamanın paradan değerli olduğunun bilinciyle, danışmanlık taleplerine en kısa sürede dönüş sağlıyoruz. Müvekkillerimizle uzun vadeli, güvene dayalı ve gizlilik esaslı bir paydaşlık kuruyoruz.
Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
1. Şirket kurmanın maliyeti nedir, ne kadar sürer ve gelecekte hangi masraflarla karşılaşırım?
Şirket kurmadan önce, işletmeniz için en doğru hukuki yapının hangisi olduğunu belirlemek kritiktir. Kurulum süresi ve maliyeti, ihtiyaç duyulan özelleştirme derecesine bağlıdır. Standart bir şirket kurulumu (Limited veya Anonim) merkezi sicil sistemi üzerinden birkaç gün içinde tamamlanabilir. Ancak, “tek tip” bir yaklaşımla hazırlanan ana sözleşmeler gelecekte maliyetli hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.
Kuruluş aşamasında; hisse yapısı (oy hakları, kâr payı imtiyazları) ve şirketin anayasası niteliğindeki Esas Sözleşme’nin detayları üzerinde uzman görüşü almanızı öneririz. Şirket faaliyete geçtikten sonra; defter tasdikleri, yıllık beyannameler, KDV mükellefiyeti, stopaj ve kurumlar vergisi gibi idari ve mali yükümlülükler başlayacaktır.
2. Şahıs şirketi veya adi ortaklık olarak faaliyet göstermenin riskleri nelerdir?
Şahıs işletmeleri veya adi ortaklıklar başlangıçta kurulum kolaylığı sunsa da, ciddi kişisel finansal riskler barındırır. Bu yapılarda, işletmenin varlıkları ile kişisel varlıklarınız arasında bir ayrım yoktur. Bir sorun yaşanması durumunda, işletme sahibinin sorumluluğu sınırsızdır.
Örneğin; bir sözleşme ihlali nedeniyle tazminata hükmedilirse ve işletmenin bunu ödeyecek gücü yoksa, alacaklılar borç için kişisel mal varlığınıza (ev, araç vb.) yönelebilir. Bu nedenle, sorumluluk sınırlarının sözleşmelerle belirlenmesi ve uygun sigorta poliçelerinin yapılması önemlidir; ancak bunlar bile kişisel sorumluluğu tamamen ortadan kaldırmayabilir.
3. Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) arasındaki temel farklar nelerdir?
Türkiye’de en çok tercih edilen bu iki yapı arasındaki temel farklar vergilendirme, sermaye yapısı ve ortakların sorumluluğudur.
- Sorumluluk: Ltd. Şti ortakları, şirketin kamu borçlarından (vergi, sigorta primi) sermaye hisseleri oranında şahsen sorumluyken; A.Ş. ortaklarının sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Hisse Devri: A.Ş.’lerde hisse devri daha kolaydır ve belirli şartlarda vergi avantajı sağlar. Ltd. Şti.’lerde ise hisse devri noter onayı ve ticaret sicil tescili gerektirir.
- Yatırım: Dışarıdan yatırım almayı veya halka açılmayı planlayan işletmeler için A.Ş. yapısı çok daha esnek ve uygundur.
4. Neden hem Esas Sözleşme’ye hem de Hissedarlar Sözleşmesi’ne ihtiyacım var?
- Esas Sözleşme: Kanunen zorunludur ve Ticaret Sicili’nde yayınlanan kamuya açık bir belgedir. Şirketin unvanı, merkezi, sermayesi ve genel işleyiş kurallarını belirler.
- Hissedarlar Sözleşmesi (SHA): Ortaklar arasında yapılan gizli bir sözleşmedir. Kamuya açıklanmaz. Ortakların birbirine karşı yükümlülüklerini, yönetim kurulu üyeliği haklarını, hisse satışı kısıtlamalarını (tag-along, drag-along) ve uyuşmazlık çözüm yöntemlerini detaylandırır. Azınlık haklarını korumak ve ortaklar arası güveni hukuki zemine oturtmak için SHA hayati önem taşır.
5. Hisse ihracı ile hisse opsiyonu arasındaki fark nedir?
Hisse ihracı gerçekleştiğinde, kişi şirketin tescilli bir ortağı olur ve mülkiyet hakkı kazanır. Hisse opsiyonu (Stock Option) ise sahibine, gelecekte belirli bir tarihte ve önceden belirlenmiş bir fiyattan hisse satın alma hakkı verir. Opsiyon sahibi, bu hakkını kullanana kadar hissedar sıfatı kazanmaz.
6. Neden bir çalışan hisse opsiyon planı kurmalıyım ve doğru zaman nedir?
Hisse opsiyon planları, kilit personeli şirkete bağlamak ve motivasyonlarını artırmak için etkili bir araçtır. Özellikle startup’lar, henüz yüksek maaş veremedikleri aşamalarda, yetenekli isimleri şirkete çekmek için bu yöntemi kullanır. Şirket değerlemesi henüz düşükken opsiyon vermek, çalışan için gelecekte büyük bir kazanç potansiyeli yaratır. Doğru zaman, şirketin büyüme stratejisine ve kurumsallaşma hedeflerine göre her işletme için farklılık gösterir.
Şirketinizin hukuki altyapısını güçlendirmek veya kurumsal danışmanlık modelimiz hakkında bilgi almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.